合作招商 - 设为首页 - 加入收藏 - 网站地图 上海誉胜(ZCF.NET.CN),企业注册登记代理专家!24小时客服电话:021-51870500 4006-772-123

2014年最新公司法解读

时间:2014-02-24 15:06 来源:www.zcf.net.cn 作者:上海誉胜
28日,十二届全国人大常委会第六次会议审议并通过了公司法修正案草案,修改了现行公司法的12个条款。全国人大常委会表示,对公司法所做的修改,自2014年3月1日起施行。

  《中华人民共和国公司法》12处修改:

  (一)删去第七条第二款中的“实收资本”。

  (二)将第二十三条第二项修改为:“(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”。

  (三)将第二十六条修改为:“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

  “法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。”

  (四)删去第二十七条第三款。

  (五)删去第二十九条。

  (六)将第三十条改为第二十九条,修改为:“股东认足公司章程规定的出资后,由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件,申请设立登记。”

  (七)删去第三十三条第三款中的“及其出资额”。

  (八)删去第五十九条第一款。

  (九)将第七十七条改为第七十六条,并将第二项修改为:“(二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额”。

  (十)将第八十一条改为第八十条,并将第一款修改为:“股份有限公司采取发起设立方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前,不得向他人募集股份。”

  第三款修改为:“法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。”

  (十一)将第八十四条改为第八十三条,并将第一款修改为:“以发起设立方式设立股份有限公司的,发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份,并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。”

  第三款修改为:“发起人认足公司章程规定的出资后,应当选举董事会和监事会,由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件,申请设立登记。”

  (十二)删去第一百七十八条第三款。

  此外,对条文顺序作相应调整。
 

              

   新旧法条对比解读公司法修正案 
     修订前       修订后 
   第七条 依法设立的公司,由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。
  公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。
  公司营业执照记载的事项发生变更的,公司应当依法办理变更登记,由公司登记机关换发营业执照。
  第七条 依法设立的公司,由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。
  公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。
  公司营业执照记载的事项发生变更的,公司应当依法办理变更登记,由公司登记机关换发营业执照。
   第二十三条 设立有限责任公司,应当具备下列条件:
  (一)股东符合法定人数;
  (二)股东出资达到法定资本最低限额;
  (三)股东共同制定公司章程;
  (四)有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构;
  (五)有公司住所。
  第二十三条 设立有限责任公司,应当具备下列条件:
  (一)股东符合法定人数;
  (二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额;
  (三)股东共同制定公司章程;
  (四)有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构;
  (五)有公司住所。
  第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。
  有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。
  第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
  法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。
  第二十九条 股东缴纳出资后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。   删去
   第三十三条 有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:
  (一)股东的姓名或者名称及住所;
  (二)股东的出资额;
  (三)出资证明书编号。
  记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。
  公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。
  第三十二条 有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:
  (一)股东的姓名或者名称及住所;
  (二)股东的出资额;
  (三)出资证明书编号。
  记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。
  公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。
  第五十九条 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
  一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
  第五十八条 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
  第七十七条 设立股份有限公司,应当具备下列条件:
  (一)发起人符合法定人数;
  (二)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额;
  (三)股份发行、筹办事项符合法律规定;
  (四)发起人制订公司章程,采用募集方式设立的经创立大会通过;
  (五)有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构;
  (六)有公司住所。
  第七十七条 设立股份有限公司,应当具备下列条件:
  (一)发起人符合法定人数;
  (二)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额;
  (三)股份发行、筹办事项符合法律规定;
  (四)发起人制订公司章程,采用募集方式设立的经创立大会通过;
  (五)有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构;
  (六)有公司住所。
  第八十一条 股份有限公司采取发起设立方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。在缴足前,不得向他人募集股份。
 
 股份有限公司采取募集方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
  股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。
  第八十条 股份有限公司采取发起设立方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前,不得向他人募集股份。
  股份有限公司采取募集方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。

  第八十四条 以发起设立方式设立股份有限公司的,发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份;一次缴纳的,应即缴纳全部出资;分期缴纳的,应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。
   发起人不依照前款规定缴纳出资的,应当按照发起人协议承担违约责任。
  发起人首次缴纳出资后,应当选举董事会和监事会,由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件,申请设立登记。

  第八十三条 以发起设立方式设立股份有限公司的,发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份,并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。
 
 发起人不依照前款规定缴纳出资的,应当按照发起人协议承担违约责任。
  发起人认足公司章程规定的出资后,应当选举董事会和监事会,由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件,申请设立登记。
   第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
  公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
  第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
  公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。



  这次公司法修改主要涉及三个方面

  首先,将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。

  也就是,除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴有另行规定的以外,取消了关于公司股东(发起人)应自公司成立之日起两年内缴足出资,投资公司在五年内缴足出资的规定;取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。转而采取公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等,并记载于公司章程的方式。

  其次,放宽注册资本登记条件。

  除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外,取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元的限制;不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例以及货币出资比例。

  第三,简化登记事项和登记文件。

  有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项。公司登记时,不需要提交验资报告。

  据了解,此次修法为推进注册资本登记制度改革提供了法制基础和保障。下一步,工商总局将研究并提出修改公司登记管理条例等行政法规的建议,同时积极构建市场主体信用信息公示体系,并完善文书格式规范和登记管理信息化系统。

(责任编辑:上海誉胜)

    公司总部周小姐    邢小姐    聂小姐    罗小姐    王小姐
    在线联系:
    点击这里给我发消息 点击这里给我发消息 点击这里给我发消息 点击这里给我发消息 点击这里给我发消息
    联系电话:021-51068155
    值班号码:
    13042111116、13127755558
    传真:021-51068155*8004
    邮箱:yushenggs@163.com
    地址:上海市静安区长安路1138号华东大厦14楼(可免费停车)
    交通:上海火车站南广场(地铁1、3、4号线3号口)
    ------------------------------------------------

    宝山分部张小姐       邹小姐       李小姐
    在线联系:
    点击这里给我发消息 点击这里给我发消息 点击这里给我发消息
    联系电话:021-66395991 021-66395992
    值班号码:
    13127755558、13042111116
    传真:021-66395997*8014
    邮箱:yushenggs@163.com
    地址:上海宝山区共和新路4995号万达广场3号楼2011-2012室
    交通:地铁一号线到共康路站下
    ------------------------------------------------
    自贸区分部 何小姐       李小姐
    在线联系:
    点击这里给我发消息 点击这里给我发消息
    联系电话:021-50192667 021-50192668 021-50192669
    值班号码:
    13042111116、13127755558
    传真:021-50192667*8007
    邮箱:yushenggs@163.com
    地址:上海浦东自贸区基隆路6号外高桥大厦1122室
    交通:地铁六号线到外高桥保税区北站下(一号口出)

    ------------------------------------------------

    徐汇分部 徐小姐       季小姐
    在线联系:
    点击这里给我发消息 点击这里给我发消息
    联系电话:021-31262231 021-33683705 021-33683528
    值班号码:
    13042111116、13127755558
    传真:63531239*8004
    邮箱:yushengpd@163.com
    地址:上海市徐家汇零陵路899号飞洲国际广场7楼i座
    交通:地铁1号线/4号线上海体育馆1号出口

    ------------------------------------------------

    宝山二部 石小姐       徐小姐
    在线联系:
    点击这里给我发消息 点击这里给我发消息
    联系电话:021-51877552
    值班号码:
    13042111116、13127755558
    传真:
    邮箱:2851563851@QQ.COM
    地址:上海市宝山区淞宝路71号8号905室(三水国际广场)
    交通:地铁三号线淞滨路1号口出,步行10分钟,或地址1号线共富新村下2号口出转公交719吴淞码头站下车 即到

    闵行分部 何小姐       戴小姐      章小姐
    在线联系:
    点击这里给我发消息 点击这里给我发消息 点击这里给我发消息
    联系电话:021-33500654 021-34292217
    值班号码:
    13042111116、13127755558
    传真:021-33500654*8002
    邮箱:yushenggs@163.com
    地址:上海闵行区碧秀路104号
    交通:莘庄北广场(地铁1、5号线)
    ------------------------------------------------

    浦东分部俞小姐     高小姐     肖小姐
    在线联系:点击这里给我发消息 点击这里给我发消息 点击这里给我发消息
    联系电话:
    021-58407023 021-58407025
    值班号码:
    13042111116、13127755558
    传真:021-58407023*8011
    邮箱:yushengpd@163.com
    地址:
    上海浦东新区张杨路838号(华都大厦)17楼A座
    交通:地铁2、4、6、9号线世纪大道站下12号出口即到

    ------------------------------------------------

    虹口分部 郎小姐     马小姐     孙小姐
    在线联系:点击这里给我发消息 点击这里给我发消息 点击这里给我发消息
    联系电话:
    021-31268211 021-60821026
    值班号码:
    13042111116 13127755558
    传真:021-51068756
    邮箱:yushengpd@163.com
    地址:上海虹口区花园路66弄嘉和国际大厦1号楼902室
    交通:地铁三号线虹口足球场下3号出口即到

    ------------------------------------------------

    奉贤分部 聂小姐       邓小姐       杨小姐
    在线联系:
    点击这里给我发消息 点击这里给我发消息 点击这里给我发消息
    联系电话:021-51870500 021-63531239
    值班号码:
    13042111116、13127755558
    传真:021-51068756
    邮箱:yushengpd@163.com
    地址:上海奉贤区南奉公路8519号南方国际17楼E座
    交通:莘庄地铁站坐莘南线或南美线南方国际下即可

    ------------------------------------------------

    财务部 石会计       江会计
    在线联系:点击这里给我发消息 点击这里给我发消息
    联系电话:
    021-61728196 021-61728197
    值班号码:
    13818522167 13818526536
    传真:021-63531239*8004
    邮箱:1368489608@qq.com
    地址:上海市闸北区长安路1138号13楼F/G/I/J座
    交通:上海火车站南广场(地铁1、3、4号线3号口)